第九届董事会第四十九次会议决议公告 - 公司公告 - yabo注册

股票代码:600376          股票简称:首开股份           编号:临2021-027

 

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届董事会第四十九次会议决议公告

 

yabo注册董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

yabo注册(以下简称“yabo88注册”、“yabo注册”或“公司”)第九届董事会第四十九次会议于2021年4月15日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《yabo注册公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。因CEO李岩先生不能亲临现场主持,本次会议由潘文董事主持。会议应参会董事十名,实参会董事十名,李岩CEO、王洪斌董事、蒋翔宇董事、孙茂竹董事、邱晓华董事、白涛董事、秦虹董事以视频方式参会,阮庆革董事、王立川董事以通讯方式参会。yabo88注册监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度财务决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,以致同审字(2021)第110A009378号审计报告予以确认。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司2020年年度报告及摘要》。

(二)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度董事会工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司2020年年度报告及摘要》。

(三)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年年度报告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年年度报告及摘要》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司2020年年度报告及摘要》。

(四)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年度利润分配预案》。

yabo注册拟定的今年度利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配,按今年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数,每10股派发现金红利4元(含税),预计支付现金红利1,031,826,096.80元,占公司今年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的32.86 %。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 5,535,898,289.83元,全部结转以后年度分配。   

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

yabo注册独立董事出具了独立意见,认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司今年年度利润分配方案公告》(临2021-029

(五)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度内部控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年度内部控制评价报告》。

yabo注册独立董事出具了独立意见,认为yabo注册已经建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求,内部控制制度执行有效,yabo88注册运作规范健康。《公司今年度内部控制评价报告》客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《yabo注册2020年度内部控制评价报告

(六)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第110A009379号《公司今年度内部控制审计报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《yabo注册2020年度内部控制审计报告

(七)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司今年度社会责任报告

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司今年度社会责任报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(八)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,期限一年。年度审计费用为500万元人民币,其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。

审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定,如遇审计工作量发生较大变化的情况,提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。

yabo注册独立董事出具了独立意见,认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司续聘会计师事务所公告》(临2021-030

(九)以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2021年拟向上海yabo注册控股(集团)有限公司支付担保费的议案》

本议案属关联交易,出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

经公司第九届董事会第二十次会议及去年度股东大会批准,2020年公司拟向控股股东上海yabo注册控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)支付的担保费用总额为不超过4,075万元。今年度,yabo88注册实际支付的担保费总额为1,575万元,未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要,保证公司顺利取得贷款,预计2021年公司支付给首开集团的担保费为不超过3,625万元。

预计2021年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下:

(1)按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为1,125万元。

(2)2021年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过50亿元(包括借新还旧的部分),按0.5%的费率计算,预计需支付担保费2,500万元。

上述两项合计,预计2021年公司支付给首开集团的担保费为不超过3,625万元。

yabo注册独立董事对此项议案出具了独立董事意见,认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%,费率在市场化原则的基础上有一定的下浮,体现了控股股东对上市公司的支持,符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避,此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

yabo注册审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提请股东大会审议。

详见《公司关于2021年拟向上海yabo注册控股(集团)有限公司支付担保费的公告》(临2021-031号)。

(十)以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

本议案属关联交易,出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

经公司第九届董事会第二十次会议及去年度股东大会批准,今年公司预计日常关联交易的金额为不超过8,500万元人民币,实际发生额为7,504.42万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2021年生产经营的实际需要,参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况,预计2021年日常性的关联交易金额不超过16,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

yabo注册独立董事对此项议案出具了独立董事意见,认为公司2021年度的日常关联交易仍将延续今年度的定价政策和定价依据,该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益,符合公司正常生产经营的需要。yabo88注册预计的今年度日常关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避。

yabo注册审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《公司日常关联交易公告》(临2021-032号)。

(十一)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

yabo注册第九届董事会第二十一次会议及去年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,yabo88注册股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准,在2019年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度375.32亿元,授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

自公司2019年年度股东大会之日起,截止到2021415日,此项授权进展如下:

yabo注册提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为159.72亿元。其中在授权额度内的为88.715亿元,未在授权额度内另行提请股东大会审议的为71.005亿元。在授权额度内的担保事项如下:

1)yabo注册与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供担保为37.2亿元;

2)yabo注册对控股子公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司(含其控股子公司)按股权比例对等提供担保为30.02亿元;

3)yabo注册对非控股公司(含其子公司)按股权比例对等提供担保为21.495亿元的担保。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,综合考虑公司现实情况,现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准:

2020年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度236亿元,额度分配如下:

1)yabo注册与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供担保额度为不超过114.5亿元;

2)yabo注册对控股子公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司(含其控股子公司)可按股权比例对等提供担保额度为不超过76.92亿元;

3)yabo注册对非控股公司(含其子公司)可按股权比例对等提供不超过44.58亿元的担保。

授权有效期自公司2020年年度股东大会之日起至2021年年度股东大会之日止。

yabo注册独立董事对本议案出具了独立意见,认为公司与下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。

yabo注册审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查,并就有关情况发表了审核意见,认为公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》(临2021-033

(十二)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

yabo注册第九届董事会第二十一次会议及去年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》,yabo88注册股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准,额度不超过265亿元,授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

自公司2019年年度股东大会之日起,截止到2021415日,yabo88注册董事会审议的新增债务融资工具为191.01亿元,未超过股东大会授权额度。

为了拓宽公司融资渠道,改善公司债务结构,提高管理效率,综合考虑公司现实情况,董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过 295亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准,额度分配如下:

1)银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据及资产支持票据不超过170亿元;

2)上海金融资产交易所备案发行债权融资计划不超过30亿元;

3北京证券交易所和大同证券交易所发行购房尾款资产支持专项计划等产品不超过60亿元

4)在北京证券交易所和大同证券交易所发行公司债券不超过35亿元。

授权有效期自公司2020年年度股东大会之日起至2021年年度股东大会之日止。

yabo注册将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续,并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》(临2021-034

(十三)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

2020428日,yabo88注册第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》,同意董事会授权公司经营层对公司对外投资事项进行审议批准,授权期限为此次董事会审议通过之日起一年。

自公司第九届董事会第二十一次会议之日起,截止到2021415日,此项授权进展如下:

1、在董事会(含CEO根据董事会授权)同意参与土地竞买之后,为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司(含公司设立全资项目公司或与其他企业合作设立项目公司)8家,yabo88注册合计出资额为186,050万元。对各项目公司单独出资额均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%

2、对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本(减少注册资本)共10家,其中实施同比例增加注册资本5家,yabo88注册合计出资额为204,240万元;实施同比例减少注册资本5家,yabo88注册合计减资额为300,742.5万元。对各项目公司单独增资金额(减资金额)均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%

为了提高决策效率,董事会拟继续授权公司经营层决定以下对外投资事项:

1、在董事会(含CEO根据董事会授权)同意参与土地竞买之后,为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司(含公司设立全资项目公司或与其他企业合作设立项目公司),yabo注册单独出资额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%

2、根据项目开发的实际需求对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本(减少注册资本)的行为,yabo注册单独增资金额(减资金额)不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%

授权期限为自2021428日至2022427日。

(十10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于周口平泰置业有限公司贷款条件变更的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

周口平泰置业有限公司(以下简称“ 周口平泰”)为公司与金科集团周口房地产开发有限公司共同组建的项目公司。周口平泰注册资本为20,000万元人民币,其中公司出资14,000万元,占项目公司70%股权;金科集团周口房地产开发有限公司出资6,000万元,占项目公司30%股权。周口平泰主要开发河南省周口市苏地2020-WG-43号地块项目。

2021115日,yabo88注册第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于周口平泰置业有限公司申请贷款的议案》,同意周口平泰向由中国农业银行周口吴中支行为牵头行及代理行、交通银行周口分行和中国邮政储蓄银行周口市分行为参贷行组成的银团申请20亿元银团贷款,期限3年,以周口市苏地2020-WG-43号地块土地使用权作为抵押物。截止目前,银团已向周口平泰发放贷款1.05亿元。

为配合项目销售,拟将原贷款条件“周口市苏地2020-WG-43号地块土地使用权作为抵押物”变更为“双方股东或股东之实际控制人按股权比例提供连带责任担保”,其余贷款条件不变。yabo88注册按70%的股权比例提供14亿元连带责任担保,担保期限3

yabo注册独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有被担保公司70%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。yabo88注册对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交yabo注册董事会审议。

2020年5月22日,yabo88注册召开的去年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。yabo88注册本次为周口平泰申请贷款提供担保在股东大会授权范围内,无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》(临2021-035

(十五)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司今年年度股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2021年5月20日召开公司今年年度股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2021年5月20日下午14:00

网络投票系统:北京证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:2021年5月20日

采用北京证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(二)会议地点:上海市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《公司今年度财务决算报告》;

2、审议《公司今年度董事会工作报告》;

3、审议《公司今年度监事会工作报告》;

4、审议《公司今年年度报告及摘要》;

5、审议《公司今年度利润分配预案》;

6、审议《公司今年度内部控制评价报告》;

7、审议《公司今年度内部控制审计报告》;

8、审议《公司今年度社会责任报告》;

9、审议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》;

10、审议《关于公司2021年拟向上海yabo注册控股(集团)有限公司支付担保费的议案》;

11、审议《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》;

12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》;

13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》;

14、独立董事汇报《公司独立董事今年度述职报告》。

详见《关于召开公司今年年度股东大会的通知(临2021-036

 

特此公告。

 

yabo注册董事会

2021年4月15日


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